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博格华纳收购德尔福科技所有股权 加强其于驱动系统领域领导力

时间:2020-02-04  汽车商务网  

 

博格华纳公司(纽交所代码:BWA)和德尔福科技(纽交所代码:DLPH)于近日宣布,双方已签署了一项明确的收购协议,根据该协议,博格华纳将收购德尔福科技的所有股权,价值约33亿美元。

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此次收购将进一步壮大博格华纳的功率电子产品线,其产品性能与生产规模均有提升。整合德尔福科技,与博格华纳针对驱动系统未来发展策略是一致的,这样可以使博格华纳在内燃机、混合动力和电动汽车C-H-E上保持更大灵活性。

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根据双方董事会批准的协议条款,德尔福科技股东所持有的德尔福科技股票,按照固定比率每股将折合为0.4534股博格华纳普通股。在收购完成后,预计目前博格华纳股东将持有约84%的合并后公司股权,而目前德尔福科技股东将持有约16%的合并后公司股权。

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2019财年,博格华纳和德尔福科技估计分别实现了101.7亿美元和43.6亿美元的净销售额。收购完成后,合并后的公司有望成为全球领先的驱动系统公司之一,可以为乘用车、商用车制造商及售后市场提供服务。合并后的公司将在内燃机、混合动力和电动汽车领域提供独特的、更为全面的行业领先的驱动系统产品和集成系统,从而比目前的博格华纳在车辆上的产品应用更为丰富。

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“这项令人振奋的收购是博格华纳驱动系统均衡发展战略的一项重要举措,该举措加强了博格华纳在电驱动、内燃机、以及商用车和售后市场业务方面的行业地位。”博格华纳总裁兼首席执行官Frédéric Lissalde表示:“德尔福科技拥有成熟的、业界领先的功率电子技术、人才和规模,可以进一步补充我们的混合动力和电动汽车驱动系统产品。对于合并后的公司,我们期待为客户提供更好的解决方案,同时为股东创造更高的价值。”

Lissalde先生补充道:“我们非常尊重德尔福科技遍布全球的团队,并期待着他们加盟博格华纳。我们相信,双方携手并进加快步伐,能够很好地应对未来电气化的市场趋势。”

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对此,德尔福科技首席执行官Richard F. Dauch表示:“这项收购非常引人关注,我们相信这一决定能为我们的股东带来显著收益。德尔福科技的产品组合与博格华纳的产品组合具有高度的互补性,我们计划共同打造一家领先的驱动技术公司,用独特优质的产品为全球设备制造商和售后市场客户提供服务。博格华纳的团队与我们秉持相同的理念,都致力于应对当前和未来的挑战,此次的合并也为我们的员工创造了令人振奋的合作机会。我们还预计,股东方将会从合并后公司未来成长机会和上行潜力中受益。”

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令人振奋的战略和财务收益:

博格华纳和德尔福科技的合并,预计将会:

Ÿ  提升博格华纳功率电子产品的生产能力和规模,充分利用未来的驱动技术整合,在电驱动系统方面创造领先地位。德尔福科技拥有业界领先的功率电子技术和人才,以及成熟的生产、供应和客户基础。合并后的公司可以为客户提供一整套集成或独立的功率电子产品(包括高压逆变器、转换器、车载充电器和电池管理系统)、以及各种功能配置(包括软件、系统集成和热能管理)。

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Ÿ  加强博格华纳的内燃机、商用车和售后市场业务。德尔福科技宽广的内燃机驱动系统产品进一步补充了博格华纳的创新产品组合,该创新产品组合专注于清洁技术,以提高现代内燃机车辆的效率和性能。在增加了德尔福科技的商用车和售后市场业务后,使得合并后的公司在乘用车、商用车和售后市场方面更加均衡。

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Ÿ  促进显著的协同效应。博格华纳预计:由于销售管理和采购成本下降,2023年合并公司将实现运行成本协同效应约1.25亿美元。这些是在德尔福科技和博格华纳现有的成本削减计划之外实现的节省。此外,博格华纳预计,由于能够提供更多集成电气化产品还会带来显著的长期收入协同效应,从而可以为合并后的公司股东创造更多价值。

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Ÿ  实现盈利增长,保持博格华纳稳健的资产负债表。预计该项收购完成后的第二个完整财年,调整后的GAAP(公认会计准则)每股收益将会显著增长。博格华纳预计合并后的公司将保持稳健的资产负债表,在收购完成时,2019的预估总债务调整后的EBITDA(息税折旧摊销前利润)比率约为1.6倍。

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博格华纳批准了股份回购计划

博格华纳还与并购同时宣布:董事会已授权在未来三年内实施一项高达10亿美元的股份回购计划。这符合该公司一贯的资本配置方法,同时也显示出对该计划在长期内实现强劲自由现金流的信心。回购股份的日程与金额将视市场情况、股价和其它因素而定。回购可以在公开市场进行,也可以采用私下协商的交易方式进行,而且能够符合规则10b5-1计划。

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日程和批准

博格华纳/德尔福科技的交易预计将于2020年下半年完成,但是必须经过德尔福科技股东的批准、满足惯例成交条件、并获得监管部门的批准。

管理层和总部

收购完成后,合并后的公司将由博格华纳总裁兼首席执行官Frédéric Lissalde和博格华纳首席财务官Kevin Nowlan领导。合并后的公司仍以博格华纳的名义运营。合并后的公司将总部设在密歇根州奥本山。

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博格华纳电气化之路:

2015年收购德科雷米国际公司(Remy),获得先进的电机技术。

2017年收购电气化技术的全球性企业英国Sevcon,进一步强化了自己在功率电子领域的能力。

2019年初收购RMSAM Racing公司后,成立Cascadia Motion公司,专注于为小众及新兴应用提供电动和混动驱动解决方案。

20195月,与Romeo成立合资公司,研发电池模块和电池包,进一步完善电气化产品组合和系统的专业技术。

20201月,收购德尔福科技,深化CHE均衡发展。

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2019年全年初步财务业绩

在之前发布的一份新闻稿中,博格华纳宣布了2019年全年初步财务业绩,可在博格华纳官方网站:http://www.borgwarner.com/investors上查阅“投资者关系”相关内容。博格华纳将于2020213发布新闻、并召开电话会议,讨论该公司2019年第四季度和全年财务业绩情况。

在之前发布的另一份新闻稿中,德尔福科技宣布了2019年全年初步财务业绩,可在德尔福科技官方网站:http://ir.delphi.com上查阅“投资者关系”相关内容。德尔福科技将于20202月向博格华纳提交10-K表格,鉴于当前的收购情况,原先计划的收益情况电话会议将不再召开。

顾问

美国银行证券公司和洛克菲勒金融服务有限公司担任博格华纳的财务顾问,美国盛信律师事务所担任其法律顾问。高盛国际担任德尔福科技的财务顾问,凯易国际律师事务所担任其法律顾问。

收购电话会议

博格华纳和德尔福科技将于美国东部时间今天上午8:00召开电话会议,讨论收购事宜。您可以拨打877658-9096(美国/加拿大)或602563-8733(国际长途)并输入密码8997486,参与电话会议。在2020128日至202024期间,您可以拨打855859-2056(美国/加拿大)或404537-3406(国际长途)并输入密码8997486,重拨电话。

观看电话会议的网络直播,可以访问博格华纳和德尔福科技的官方网站:http://www.borgwarner.com http://ir.delphi.com/investors的“投资者关系”。

演示材料

有关收购的介绍材料和信息图表,可以访问以下网址:http://www.borgwarner.com/investors http://ir.delphi.com以及联合网址:http://www.LeadingPropulsion.com

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博格华纳简介

博格华纳公司(纽交所代码:BWA是致力于提供内燃机、混合动力和电动汽车清洁高效驱动系统解决方案的全球领先供应商。公司在19个国家的67个地点拥有制造和技术设施,在全球拥有约30,000名员工。更多信息请访问borgwarner.com

德尔福科技简介

德尔福科技公司是一家驱动技术全球供应商,其技术可以使车辆行驶更清洁、更卓越、更致远。该公司可以为内燃机、混合动力和电动车辆以及商用车提供开创性的解决方案。德尔福科技凭借其原始设备专业知识,为售后市场提供领先的服务解决方案。公司总部位于英国伦敦,在24个国家设有技术中心、生产基地、客户服务中心,在全球拥有21,000多名员工。了解更多信息,可访问:www.delphi.com

并非要约或征

该通讯涉及博格华纳向德尔福科技发出的提议收购(以下简称“拟议交易”)。本通讯无意、也不构成在任何司法管辖区内针对拟议交易或其它事宜的出售要约、认购要约或购买要约、购买或认购任何证券的邀请、或任何投票或批准的征询,也不构成在任何司法管辖区内进行的任何违法出售、发行或转让证券。特别是,该通讯也并非在美国出售证券的要约。未经《1933年美国证券法》(经修订)(简称“证券法”)的登记,或未经此类登记要求豁免或在不受此类登记要求约束的拟议交易中,不得在美国进行证券要约。根据《证券法》第3(a)(10)节的规定,在拟议交易中发行的任何证券预计将根据此类注册要求的适用豁免规定予以发行。就拟议交易而言,德尔福科技将提交某些代理材料,这些材料将构成与拟议交易有关的计划文件和委托书(“委托书”)。委托书将包含拟议交易的全部条款和条件,包括德尔福科技股东针对拟议交易投票有关的详细信息。与拟议交易有关的任何决定或对拟议交易的其它回应只能依据委托书中所载的信息。

征询参与人

在拟议交易中,德尔福科技、博格华纳、以及各自的董事、行政人员和雇员可视为德尔福科技股东代理登征询中的“参与者”。上述人员的有关信息,包括其直接或间接利益的描述,由证券控股方或其他方提供,将在提交证券交易委员会的委托书和任何其它相关文件中予以明确。有关德尔福科技董事和高管的信息,可查询10-K年度报告(截至20181231日财年)、2019315日提交给证券交易委员会的14A进度计划中的最终委托书、以及201917日和2019730日德尔福科技提交给证券交易委员会的8-K当前报表。有关博格华纳董事和高管的信息,可查询10-K年度报告(截至20181231日财年)、2019315日提交给证券交易委员会的14A进度计划中的最终委托书。

补充信息和查询方式

该通讯可被视为拟议交易的征询材料。就拟议交易而言,德尔福科技将向美国证券交易委员会提交文件,并向德尔福科技的股东提供一份委托书和其它相关文件。此通信不构成任何投票或批准的征询。在做出任何投票决定之前,德尔福科技的股东应仔细、完整的阅读已提交、或将向美国证券交易委员会提交的与拟议交易相关的委托书和所有其它相关文件,或委托书的参考文献(如有),因为这些文件将包含有关拟议交易、以及拟议交易各方的重要信息。

投资者可以通过证券交易委员会网站:http://www.sec.gov能够免费获取已提交美国证券交易委员会的委托书和其它文件。此外,委托书、德尔福科技和博格华纳各自的年度报告(10-K表)、季度报告(10-Q表)、当前报告(8-K表)、以及对根据经修订的《1934年美国证券交易法》第13a)或15d)节提交或提供的报告更正,在以电子方式提交美国证券交易委员会后,在合理可行的情况下,可分别通过德尔福科技和博格华纳公司的官方网站:www.delphi.com www.borgwarner.com 免费获取。

前瞻性声明

本文件可能包含根据《1995年私人证券诉讼改革法案》拟定的前瞻性陈述,该陈述主要反映德尔福科技或博格华纳对未来事件(包括拟议交易)和财务业绩的各自当前观点,或基于其各自管理层对此(包括拟议收购完成后合并的集团公司)做出的当前展望、预期、估计和预测。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和两家公司各自运营和业务环境有关的因素所影响,这些风险、不确定性和因素可能导致双方的实际结果与未来结果存在重大差别。所有涉及未来经营、财务或业务绩效或双方各自战略或预期的报表都是前瞻性报表。在某些情况下,您可以通过前瞻性的词语来识别这些陈述,诸如“可能”、“或许”、“将”、“应该”、“可以”、“设计”、“效果”、“评估”、“预测”、“目标”、“指导”、“倡议”、“计划”、“追求”、“寻求”、“目标”、“何时”、“将会”、“期望”“预计”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“估测”、“表明”、“潜力”、“展望”或“继续”,以及其否定词和其它类似术语。可能会导致实际结果与这些前瞻性陈述存在重大差异的因素包括但不限于:拟议收购中止的可能性;未能获得必要的监管批准或所需融资,或未能满足拟议收购的任何其它条件;因未能完成拟议收购而对两家公司的普通股价格和经营业绩的影响;未能实现拟议收购的预期收益;未能及时有效地整合德尔福科技的业务;与拟议收购公告或任何相关进一步公告、或拟议收购完成有关的对两家公司普通股价的负面影响;重大交易成本和/或未知或无法估量的负债;与拟议收购相关的潜在诉讼;拟议收购完成后影响合并后集团公司的总体经济和业务状况;全球、政治、经济、商业、竞争、市场和监管因素的变化;税法、法规、利率和政策的变化;未来的业务收购或处置;竞争发展;以及德尔福科技或博格华纳无法控制的其它事件或情况的时间和发生概率。

有关这些因素和其他因素的更多信息,请参见德尔福科技于2019221日向美国证券交易委员会提交的10-K表格最新年度报告和 “管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析报告”,以及博格华纳于2019219日向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析报告”中的“风险因素”一节。

德尔福科技和博格华纳的前瞻性声明仅在本次沟通之日或其发布之日起生效。双方均在此不予承诺:有意图或义务为了反映更改的假设、意外事件的发生概率或未来运营结果随时间变化而对本文件中的 “前瞻性声明”进行任何更新或修订,除非法律另有规定。德尔福科技、博格华纳或其各自的董事、执行官或代表其行事的任何个人所做出的所有书面和口头前瞻性陈述均明确符合本声明的全部要求。

一般说明

在某些司法管辖区内发布、公布或分发本通讯可能受到这些辖区内法律的约束。因此,本通讯和与拟议交易有关的所有其它文件的副本未在、也不得在任何此类辖区内公布、发行、邮寄或以其它方式进行转发、分发或发送、或出入任何此类辖区。收到此类文件的人员(包括但不限于被提名人、受托人和保管人)应遵守这些限制。否则就有可能构成违反任何此类辖区的证券法。为了最大程度的符合适用法律,参与拟议交易的公司对任何人违反任何此类约束的行为不会承担任何责任。

与拟议交易有关的任何答复均应该仅依据委托书和其它相关文件中所载的信息。一旦委托书和其它相关文件发出后,建议德尔福科技股东应该仔细阅读与拟议交易有关的正式文件。

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